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おそろしいことにまだ毎日試験の夢で目が覚めます。急に止まるのは難しい。
昼間は井の頭公園で試験終わったらぜひ読みたかった「Interactive憲法」をだらだら読んでた。「最低限ここは暗記！」とか思わずに本を読むのは楽しいな！ しかし架空の対話形式という頭のおかしいこの本ですが、内容はむずかしい。こんな本で再々反論される井上達夫て人も大変だと思った。

Interactive憲法 (法学教室Library)

（新司法試験総括続き）

• 商法

[設問１]甲社の取締役がA派とB派に分裂、A派が乙社の傘下に入りたくて強引に新株第三者割当。差止めはもうできないので乙は新株発行無効確認の訴えか不存在確認の訴えをするしかない。無効理由は取引安全のために厳しく。瑕疵が重大で差止めの機会がなかったような場合に限るべし。本件ではまず有利発行っぽいのに特別決議欠いていることが問題。しかし株価急騰は経営統合の話が出たためであり、乙社はその恩恵にあずかる資格あり。価格算定方法も慣行に合致。よって有利発行ではなく無効理由にはらない。次に取締役会決議が無効っぽいことが問題。B海外出張中の召集は違法。参加しても決議に影響なければ別だが、本件ではBがDを説得すれば多数派になりえたので影響ないとはいえない。よって取締役会決議は無効。さらに、Bは帰国後にAから独立を提案されており「そんならいいや」と思って差止めを行使しなかった。これはAによるBの差止め行使の妨害といえる。以上より新株発行は無効（or不存在）。
[設問２]乙社取締役Yらは乙社に甲社株価下落による損害を与えたので423条責任ありそう。ではどこに任務懈怠あるか。まず甲社株式の第三者割当受けたことはどうか。資料によるとシナジーいっぱいあるので判断は合理的。経営判断の法理で任務懈怠なし。次に甲社取締役からBを外したことはどうか。甲社の稼ぎ頭であるゲームソフト部門を取り仕切るCは今までBを慕ってヘッドハンティングを断ってきた。Bを外せばCが去るのは確実。Cが去ればガンダム無双にネタ台詞を入れられなくなり売り上げ激減は確実。この判断は超不合理であり、任務懈怠あり。以上よりYらは株価下落の損害につき責任を負う。
この問題は楽しかった。CってあのKOEIのCCBじゃね？とか思いながら解いたのでリアルだった。有利発行のところは結論を決めつけちゃったのであてはめかなり薄め。あと設問1の時間軸が不明で仕方なく不存在をくっつけたけど特に意味ないです。

（民法書くのがイヤでまだ続く）